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　　第十二章資產(chǎn)重組

　　考綱分析

　　熟悉重大資產(chǎn)重組的要求。

　　了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍。

　　掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定。

　　熟悉重大資產(chǎn)重組的程序和重組方案重大調(diào)整的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

　　掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定。

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定。

　　熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)。

　　熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼和配套融資的相關(guān)規(guī)定。

　　熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任。

　　熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管制度和法律責(zé)任。

　　掌握并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程適用事項(xiàng)。

　　熟悉并購重組審核委員會(huì)委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形。

　　熟悉并購重組審核委員會(huì)的職責(zé)。

　　熟悉并購重組審核委員會(huì)委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度。

　　熟悉并購重組審核委員會(huì)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定。

　　了解對(duì)并購重組審核委員會(huì)審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　熟悉上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問的監(jiān)督管理與法律責(zé)任。

　　了解上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表的填報(bào)要求。

　　要點(diǎn)解析

　　第一節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組

　　要點(diǎn)一

　　(重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn))

　　1.重大資產(chǎn)重組的原則

　　(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

　　(2)不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。

　　(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

　　(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理合法。

　　(5)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

　　(6)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。

　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　【例題1·不定項(xiàng)選擇題】

　　上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)遵循的原則有( )。

　　A.不會(huì)導(dǎo)致上市公司經(jīng)營狀況發(fā)生波動(dòng)

　　B.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

　　C.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

　　D.有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

　　【答案】BCD

　　2.《重組管理辦法》的適用范圍

　　適用于上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。(以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”)。上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。其他進(jìn)行資產(chǎn)交易的方式：

　　①與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或減資;

　　②受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;

　　③接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn);

　　④證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照《重組管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照《重組管理辦法》的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報(bào)送申請(qǐng)文件。

　　【例題2·單選題】

　　以下行為不適用于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的是( )。

　　A.在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)

　　B.與柿^新設(shè)企業(yè)、對(duì)己設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

　　C.按照經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為

　　D.受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

　　【答案】C

　　3.重大資產(chǎn)重組行為的界定

　　(1)上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　①購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近l個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。

　�、谫徺I、出售的資產(chǎn)在最近l個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上。

　�、圪徺I、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近l個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元。

　　【例題3·單選題】

　　購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到( )以上，且超過人民幣( )，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　A.30%，5000萬元

　　B.50%，5000萬元

　　C.30%，3000萬元

　　D.50%，3000萬元

　　【答案】B

　　(2)計(jì)算上述規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)遵守的規(guī)定

　　注：(1)上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn);

　　(2)在l2個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按照《重組管理辦法》的規(guī)定報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。

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