查看匯總：2014證券從業(yè)資格資格《發(fā)行與承銷》要點解析匯總

　　第十章外資股的發(fā)行

　　第五節(jié)外資股招股說明書的制作

　　要點一

　　(招股說明書的形式)

　　1.兩種形式：招股章程形式和信息備忘錄形式，兩者在《合同法》上具有相同的法律意義，均是發(fā)行人向投資則發(fā)出的募股要約邀請。兩者在《證券法》上法律意義不盡相同。

　　2.原則：招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。

　　3.根據(jù)外資股發(fā)行對象的不同，發(fā)行人和承銷商往往需要準備不同的招股說明書。

　　(1)采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準備信息備忘錄，它是發(fā)行人向特定的投資者發(fā)售股份的募股要約文件，僅供要約人認股之用，在法律上不視為招股章程，亦無須履行招股說明書注冊手續(xù)。

　　(2)采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關信息披露規(guī)則的要求準備招股章程。

　　(3)如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時還準備向一定的機構投資者或專業(yè)投資者進行配售，則應當準備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　(4)如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國香港和美國進行公開發(fā)售，同時又在其他國家和地區(qū)進行全球配售，則在發(fā)行準備階段需要準備3種招股書，即須準備：中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。

　　要點二

　　(招股說明書的內(nèi)容)

　　1.要求：應根據(jù)不同國家和地區(qū)有關信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫。但是，公司發(fā)行B股或同時發(fā)行內(nèi)資股和外資股時，除募集地法律另有規(guī)定外，應按照中國有關法律法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。

　　2.內(nèi)容(了解)

　　包括封面、概要、風險因素、釋義、緒言、綜合售股、股本、負債(章程披露前8～12周)、董事監(jiān)事與高管、行業(yè)概況、公司資料、財務資料(過去3年或5年)、物業(yè)估值、盈利預測、公司章程、地區(qū)經(jīng)濟情況、稅務、中國有關法律及監(jiān)管規(guī)定概要、法定及一般資料、購股申請手續(xù)共20項內(nèi)容。

　　要點三

　　(招股說明書的編制)

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