查看匯總：2014證券從業(yè)資格資格《發(fā)行與承銷》要點解析匯總

　　第九章債券的發(fā)行與承銷

　　第五節(jié)公司債券的發(fā)行與承銷

　　《公司債券發(fā)行試點辦法》第一章第二條規(guī)定：

　　“本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、

　　約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券�！�

　　要點一

　　(發(fā)行條件、條款設(shè)計要求及其他安排)

　　1.發(fā)行條件(基本條件、募集資金投向、不得再次發(fā)行的情形)

　　(1)基本條件

　　根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，基本條件如下。

　　①公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　�、诠�司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　�、劢�(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好。④公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　�、拮罱�3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

　�、薇敬伟l(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按照金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。

　　(2)募集資金投向

　　必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形

　�、僮罱�36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。

　�、诒敬伟l(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　③對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實且仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

　�、車�(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　2.條款設(shè)計及其他安排

　　(1)定價。公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦機構(gòu)通過市場詢價確定。

　　(2)信用評級。應(yīng)委托資信評級機構(gòu)且在債券的存續(xù)期內(nèi)，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　(3)債券的擔(dān)保。對公司債券發(fā)行沒有強制性擔(dān)保要求。如果有要符合《擔(dān)保法》相關(guān)規(guī)定。

　　3.發(fā)行方式

　　上交所對于公司債券的發(fā)行、上市和交易進行分類管理，即達到一定標(biāo)準(zhǔn)的公司債券原則上可以采用“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行”相結(jié)合的方式，向全市場投資者(包括個人投資者)發(fā)行;否則，只能向機構(gòu)投資

　　者發(fā)行，而不得向個人投資者發(fā)行。這里的網(wǎng)上發(fā)行，是指將一定比例的公司債券，按確定的發(fā)行價格和利率或利率區(qū)間，通過證券交易所集中競價系統(tǒng)面向全市場投資者公開發(fā)行。

　　要點二

　　(公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn))

　　1.發(fā)行申報

　　(1)公司決議：由董事會制定方案，經(jīng)股東大會決議。

　　(2)保薦與申報：聘請保薦機構(gòu)等共同完成申請程序。

　　(3)募集說明書與申報文件制作

　　債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。

　　2.受理與核準(zhǔn)(同股票)

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