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　　第二章 股份有限公司考綱結(jié)構(gòu)

　　第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　要點一

　　(合并)

　　(1)種類：吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并就是

　　(A+B=A)，新設(shè)合并就是(A+B=C)

　　(2)程序：董事會擬定方案、股東大會決議并公告、簽訂合同、處理債務(wù)等。

　　(3)記憶點：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　要點二

　　(分立)

　　(1)種類：新設(shè)分立和派生分立(看原公司是否繼續(xù)存在)。

　　(2)記憶點：公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單：10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告;分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)公司減少注冊資本的記憶點：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　要點三

　　(解散和清算)

　　1.解散：股份有限公司法人資格消失。原因如下：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散：

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的‘規(guī)定予以解散。當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)l(xiāng)0%以上的股東，可以申請人民法院解散公司。

　　2.清算：公司因上述原因(1)、(2)、(4)、(5)解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起l5日內(nèi)成立清算組(由董事會或股東大會確定的人員組成)，開始清算。否則，債權(quán)人可申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單等。

　　【例題1·不定項選擇題】

　　當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)(　　)以上的股東，可以請求人民法院解散公司。、

　　A.10%

　　B.20%

　　C.30%

　　D.50%

　　【答案】A

　　3.清算組的職權(quán)

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù)。

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　4.規(guī)范運作

　　(1)通知債權(quán)人申報債權(quán)。清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　(2)制定清算方案。

　　(3)清算順序：支付清算費用一職工的工資一社會保險費用和法定補(bǔ)償金一繳納所欠稅款一清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　(4)清算義務(wù)和責(zé)任。

　　(5)破產(chǎn)：依法向人民法院申請破產(chǎn)。

　　(6)制作、確認(rèn)清算報告和公告公司終止：對公司而言，清算意味著一個法人實體的消亡。

　　【例題2·不定項選擇題】

　　股份有限公司清算后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)該按照(　　)比例分配。

　　A.清算組的決定

　　B.股東持有的股份

　　C.股東出資比例

　　D.浮動認(rèn)繳的股份

　　【答案】B

　　【解析】清算順序：支付清算費用一職工的工資一社會保險費用和法定補(bǔ)償金一繳納所欠稅款一清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

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