第二部分 證券發(fā)行與承銷

　　目的與要求

　　本部分內容包括：證券經營機構的投資銀行業(yè)務、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財務顧問業(yè)務等。

　　通過本部分的學習，要求掌握上述內容以及相應的法規(guī)政策。

　　第一章 證券經營機構的投資銀行業(yè)務

　　熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務資格、申報材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務的風險控制。了解證券承銷業(yè)務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務的監(jiān)管。熟悉核準制的特點。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內容，以及中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。

　　第二章 股份有限公司概述

　　熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

　　掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。

　　熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監(jiān)事的任職資格和產生程序，監(jiān)事的職權、義務和責任，監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規(guī)定。

　　熟悉股份有限公司財務會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。

　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。

　　第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　掌握發(fā)行承銷過程中的具體保薦業(yè)務;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求。

　　第五章 首次公開發(fā)行股票的操作

　　了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本目標和內容。了解新股發(fā)行改革第二階段的主要改革措施。

　　掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度。

　　掌握股票發(fā)行的基本要求，掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發(fā)行機制。掌握網上網下回撥的機制安排;掌握中止發(fā)行及重新啟動發(fā)行的機制安排。

　　熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發(fā)售、驗資、承銷總結等;了解網下電子化發(fā)行的一般規(guī)定;掌握承銷的有關規(guī)定。要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排。

　　掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規(guī)定，掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定;掌握股票上市保薦和持續(xù)督導的一般規(guī)定;熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導的內容;熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導等操作上的一般規(guī)定;熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關規(guī)定;掌握推薦創(chuàng)業(yè)板上市的鼓勵領域及產業(yè);熟悉創(chuàng)業(yè)板上市首日交易監(jiān)控和風險控制的有關規(guī)定。

　　熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內容;了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內容。掌握關于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

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