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　　第三章 證券公司業(yè)務(wù)規(guī)范

　　第三節(jié) 與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問

　　1 [單選題] 因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本決議之日起( )個(gè)工作日內(nèi)，披露投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

　　A.2

　　B.3

　　C.4

　　D.5

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3個(gè)工作日內(nèi)，披露投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

　　2 [單選題] 協(xié)議收購時(shí)，收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的( )時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司股東發(fā)出要約。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　3 [單選題] 經(jīng)政府或國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過( )，可以申請(qǐng)以簡易程序免予以要約方式增持股份。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡易程序免予以要約方式增持股份。

　　4 [單選題] 收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，自收購人違規(guī)事實(shí)發(fā)生之日起( )年內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)不受理該財(cái)務(wù)顧問提交的上市公司并購重組申報(bào)文件。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.5

　　參考答案：A

　　參考解析：

　　收購入聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，自收購人違規(guī)事實(shí)發(fā)生之日起1年內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)不受理該財(cái)務(wù)顧問提交的上市公司并購重組申報(bào)文件，情節(jié)嚴(yán)重的依法追究法律責(zé)任。 考前內(nèi)部押題鎖分，去做題>>

　　5 [單選題] 上市公司購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以( )為準(zhǔn)。

　　A.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額

　　B.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者

　　C.成交金額

　　D.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　上市公司購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

　　6 [單選題] 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，不能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的是( )。

　　A.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到55%

　　B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到60%

　　C.購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到65%

　　D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到70%

　　參考答案：D

　　參考解析：

　　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　7 [單選題] 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由( )依法作出決議。

　　A.股東大會(huì)

　　B.董事會(huì)

　　C.證券交易所

　　D.經(jīng)理層

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。 考前內(nèi)部押題鎖分，去做題>>

　　8 [單選題] 下列不屬于上市公司重大資產(chǎn)重組交易價(jià)格評(píng)估方法的是( )。

　　A.收益現(xiàn)值法

　　B.內(nèi)部收益率法

　　C.成本法

　　D.市價(jià)法

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　上市公司重大資產(chǎn)重組交易價(jià)格評(píng)估方法有收益現(xiàn)值法、成本法、市價(jià)法。 考前內(nèi)部押題鎖分，去做題>>

　　9 [單選題] 在上市公司資產(chǎn)重組審核過程中，對(duì)于在并購重組停牌(首次董事會(huì)決議公告)前20個(gè)交易日公司股價(jià)漲跌幅超過同期大盤漲跌幅( )的，要求申請(qǐng)人對(duì)其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進(jìn)行充分舉證。

　　A.10%

　　B.20%

　　C.30%

　　D.40%

　　參考答案：B

　　參考解析：

　　對(duì)于在并購重組停牌(首次董事會(huì)決議公告)前上市公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)(前20個(gè)交易日公司股價(jià)漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%)的，要求申請(qǐng)人對(duì)其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進(jìn)行充分舉證。

　　10 [單選題] 收購人在報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起( )日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

　　A.7

　　B.10

　　C.15

　　D.20

　　參考答案：C

　　參考解析：

　　收購人依照規(guī)定報(bào)送符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購報(bào)告書及其他相關(guān)文件(其他相關(guān)文件與協(xié)議收購中向中國證監(jiān)會(huì)提交的文件相同)之日起15日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

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