試題答案

　　一、單項選擇題

　　1、答案:D　　2、答案:D　　3、答案:B　　4、答案:B　　5、答案:A

　　6、答案:B　　7、答案:A　　8、答案:C　　9、答案:D　　10、答案:B

　　11、答案:B　　12、答案:A　　13、答案:D　　14、答案:A　　15、答案:C

　　16、答案:A　　17、答案:C　　18、答案:C　　19、答案:A　　20、答案:B

　　21、答案:D　　22、答案:D　　23、答案:B　　24、答案:A　　25、答案:D

　　二、多項選擇題

　　1、答案:BCD　　2、答案:ABCD　　3、答案:ABC　　4、答案:ACD　　5、答案:AC

　　6、答案:ABD　　7、答案:CD　　8、答案:ABCD　　9、答案:BC　　10、答案:AD

　　11、答案:ABCD　　12、答案:ABD　　13、答案:ABD　　14、答案:BCD　　15、答案:BD

　　16、答案:ABCD　　17、答案:ABCD　　18、答案:ABC　　19、答案:ABC　　20、答案:ABCD

　　三、判斷題

　　1、答案:×　　2、答案:√　　3、答案:√　　4、答案:√　　5、答案:×

　　6、答案:√　　7、答案:×　　8、答案:×　　9、答案:√　　10、答案:×

　　四、簡答題

　　1、答案:

　　(1)甲公司股東大會可以通過為A公司的擔保。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，贊成票(7000萬股)超過了出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)(12000萬股)的半數(shù)。

　　(2)甲公司股東大會不能通過為B公司的擔保。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，贊成票未達到2/3的法定要求。

　　(3)甲公司可以不以臨時報告的方式披露解聘C的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動，才屬于重大事件。在本題中，副經(jīng)理C的職務變動，不屬于重大事件。

　　2、答案:

　　(1)乙公司的債權(quán)債務由丙公司繼續(xù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者進行股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務。

　　(2)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，外國投資者進行股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應不低于90萬美元(1000×60%×15%)。

　　(4)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　(5)丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

　　(6)丙公司在合營合同中應當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務性行業(yè)應當在合營合同中約定經(jīng)營期限。

　　(7)甲公司應當就該情形向商務部和國家工商行政管理部門報告。

　　3、答案:

　　(1)丙可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)。因此，丙作為集體所有制法人企業(yè)，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

　　(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此，合伙協(xié)議中約定丙對企業(yè)債務承擔有限責任是不符合規(guī)定的。

　　(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務也承擔連帶責任，故債權(quán)人賈某公司有權(quán)向甲、乙、丙、丁、戊要求償還其債務。

　　(4)該合同應該認定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。A公司不知道乙權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

　　(5)戊的出質(zhì)行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，戊只征得了甲的同意，沒有同時獲得甲、乙、丙的同意，因此，戊出質(zhì)行為無效。