四、簡答題

　　1、人民法院于2007年8月2日裁定受理債務(wù)人深藍(lán)公司的破產(chǎn)申請，并指定A會計師事務(wù)所擔(dān)任管理人。在11月11日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將深藍(lán)公司的有關(guān)情況匯報如下：(1)全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值為2000萬元。其中包括： ①已作為建設(shè)銀行貸款等值擔(dān)保物的財產(chǎn)價值為250萬元; ②管理人發(fā)現(xiàn)深藍(lán)公司于2006年12月2日無償轉(zhuǎn)讓140萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2007年11月2日將該財產(chǎn)全部追回; ③深藍(lán)公司綜合辦公樓價值800萬元，已用于對所欠甲企業(yè)500萬元貨款的抵押擔(dān)保，貨款尚未支付。(2)欠發(fā)職工工資200萬元、欠交稅款100萬元;管理人于8月16日解除了深藍(lán)公司與乙公司所簽的一份買賣合同，給乙公司造成了120萬元的經(jīng)濟(jì)損失。(3)人民法院的訴訟費用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險40萬元。要求：根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?(2)對深藍(lán)公司無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)請求人民法院予以撤銷?并說明理由。(3)乙公司是否可以就其120萬元的經(jīng)濟(jì)損失申報債權(quán)?并說明理由。(4)如果有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人建設(shè)銀行、甲企業(yè)均不放棄優(yōu)先受償權(quán)，在債權(quán)人會議上就破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的表決中是否享有表決權(quán)?并說明理由。(5)根據(jù)本題的具體數(shù)字，簡述破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序。(6)如果乙公司自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取其破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，其分配額應(yīng)如何處理?并說明理由。

　　2、紅太陽有限責(zé)任公司是由股東甲公司、乙公司、丙公司共同出資成立的，其中，甲公司、乙公司、丙公司的出資比例分別為40%、25%和35%。全體股東約定公司利潤分配比例分別為50%、20%和30%。公司章程規(guī)定，有限責(zé)任公司在每2個會計年度終了后編制財務(wù)會計報告并按照規(guī)定期限送交各股東審查。2007年12月，公司在利潤分配前，按照公司利潤的5%和10%分別提取了法定公益金和法定公積金。2008年3月20日，紅太陽公司擬單獨出資50萬元成立長城廣告有限責(zé)任公司，長城公司于2008年3月25日登記成立，長城公司在登記時，紅太陽公司實際出資30萬元，另外20萬元出資在長城公司登記后1年內(nèi)繳足。紅太陽公司同時規(guī)定，長城公司成立后的債權(quán)債務(wù)由長城公司單獨負(fù)責(zé)，紅太陽公司不承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)上述情況，回答下列問題：(1)紅太陽公司全體股東約定公司利潤分配比例分別為50%、20%和30%是否合法?為什么?(2)紅太陽公司章程規(guī)定，有限責(zé)任公司在每2個會計年度終了后編制財務(wù)會計報告并按照規(guī)定期限送交各股東審查是否合法?為什么?(3)紅太陽公司在利潤分配前，按照公司利潤的5%和10%分別提取了法定公益金和法定公積金是否合法?為什么?(4)長城公司在登記時，紅太陽公司實際出資30萬元，另外20萬元出資在長城公司登記后1年內(nèi)繳足是否合法?為什么?(5)紅太陽公司規(guī)定，長城公司成立后的債權(quán)債務(wù)由長城公司單獨負(fù)責(zé)，紅太陽公司不承擔(dān)責(zé)任是否合法?為什么?

　　3、甲鮮奶公司與乙農(nóng)場，于2007年10月10日簽訂了一份買賣鮮牛奶合同，甲公司為買方，乙農(nóng)場為賣方。雙方在合同中約定：(1)由乙農(nóng)場于12月30日前分兩批向甲公司提供鮮奶10噸，每噸價格為15萬元，價款總計為150萬元;(2)甲公司應(yīng)向乙農(nóng)場給付定金25萬元;(3)如一方遲延履行，應(yīng)向另一方支付違約金20萬元;(4)為保證該合同的按時履行，由丙公司作為乙農(nóng)場的保證人與甲公司簽訂了保證合同。約定在乙農(nóng)場不能履行債務(wù)時，由丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任。該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙農(nóng)場給付定金。10月20日，乙農(nóng)場向甲公司交付了3噸，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。11月，由于通貨膨脹價格大幅上漲，乙農(nóng)場便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7噸鮮奶價格提高到每噸20萬元，甲公司不同意乙農(nóng)場提出的漲價要求，隨后乙農(nóng)場于12月1日通知甲公司解除合同。12月31日，甲公司仍未收到剩余的7噸鮮奶，從而嚴(yán)重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟(jì)損失。于是甲公司訴至法院，要求乙農(nóng)場增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同;同時要求丙公司對乙農(nóng)場不履行合同的行為承擔(dān)連帶保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問題：(1)合同約定甲公司向乙農(nóng)場給付25萬元定金是否合法?并說明理由。(2)乙農(nóng)場通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。(3)甲公司要求增加違約金數(shù)額能否依法成立?(4)甲公司要求乙農(nóng)場繼續(xù)履行合同能否依法成立?并說明理由。(5)丙公司是否應(yīng)對乙農(nóng)場不履行合同的行為承擔(dān)連帶保證責(zé)任?并說明理由。

　　五、綜合題

　　1、劉明于2007年6月被A證券公司聘用為股票交易操作人員，聘用前劉明持有東方上市公司(共1億股)股票3000股，錄用后繼續(xù)持有，并于2007年7月又購入2000股。黃林是為東方上市公司出具資產(chǎn)評估報告的B資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估師，認(rèn)為東方上市公司股票很具有上漲潛力，2007年8月，在接受委托期間購買了10000股東方公司股票。B資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)評估報告公開后第10天購買了一公司股票50000股。2007年11月，黃林和B資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)均轉(zhuǎn)讓了東方公司股票并獲利。范星是東方上市公司的董事，原持有的東方公司股份100000股。2007年7月又購入東方公司股份20000股，2007年11月將這20000股全部轉(zhuǎn)讓，獲利10萬元。東方公司一股東甲要求公司董事會收回范星所得收益，董事會未予接受。要求，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)劉明2007年6月被聘用后持有和購買東方公司股票是否合法?簡要說明理由。(2)黃林購買東方公司股票的行為是否合法?B資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)購買和轉(zhuǎn)讓東方公司股票的行為是否合法?簡要說明理由。(3)范星2007年7月購入、2007年11月轉(zhuǎn)讓東方公司股票的行為是否合法?簡要說明理由。(4)東方公司股東甲的要求是否合法?董事會拒絕應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?簡要說明理由。