四、簡答題

　　(2011年)甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。

　　丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業(yè)要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

　　要求：

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任?

　　【答案】

　　(1)董事會增選職工代表李某為監(jiān)事.不合法。

　　首先，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其次，如果不是職工代表的監(jiān)事，則是股東會議選舉產(chǎn)生，而不能是董事會選舉產(chǎn)生。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。題目中乙分公司簽訂合同而造成的損失，由總公司(甲公司)承擔。

　　(3)出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。題目中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。

　　【解析】董事會是有設置分支機構(分公司)的職權的，董事會職權之-是“決定公司內部管理機構的設置”，本身分公司就屬于公司內部的-個分支管理機構，因此董事會有權設置，這個地方題目中沒有設置任何的考核點或陷阱。

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