第五節(jié)　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　　(一)股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　(二)股份有限公司的設(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　6.有公司住所。

　　(三)股份有限公司的設(shè)立程序

　　1.發(fā)起設(shè)立方式?jīng)]立股份有限公司的程序。

　　(1)發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。

　　(2)繳納出資。

　　(3)選舉董事會和監(jiān)事會。

　　(4)申請設(shè)立登記。

　　2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。

　　(1)發(fā)起人認(rèn)購股份。

　　(2)向社會公開募集股份。

　　(3)召開創(chuàng)立大會。

　　(4)申請設(shè)立登記。

　　(四)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東大會

　　1.股東大會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　　股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

　　2.股東大會的職權(quán)

　　3.股東大會的形式

　　4.股東大會的召開

　　5.股東大會的決議

　　(二)董事會、經(jīng)理

　　1.董事會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至l9人。

　　2.董事會的職權(quán)

　　3.董事會的召開

　　4.董事會的決議

　　5.經(jīng)理

　　(三)監(jiān)事會

　　股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　1.監(jiān)事會的組成

　　2.監(jiān)事會的職權(quán)

　　3.監(jiān)事會的召開

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　(一)增加股東大會特別決議事項

　　(二)上市公司設(shè)立獨立董事

　　(三)上市公司設(shè)立董事會秘書

　　(四)增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

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