發(fā)行普通股股票(2)

　　【考情分析】

　　考頻星級：★★

　　歷年真題涉及：2014年單選題，2010年多選題

　　【高頻考點(diǎn)】：發(fā)行普通股股票

　　(二)股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設(shè)立

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(1)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并甲酸銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

　　(1)發(fā)起人認(rèn)足股份、交付股資。發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人認(rèn)購公司的全部股份;募集方式設(shè)立的公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產(chǎn)作價出資。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應(yīng)選舉董事會、監(jiān)事會，由董事會辦理公司設(shè)立的登記事項(xiàng);募集設(shè)立方式下，發(fā)起人認(rèn)足其應(yīng)認(rèn)購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集或者向特定對象募集。

　　(2)提出公開募集股份的申請。募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報(bào)送批準(zhǔn)設(shè)立公司的相關(guān)文件，包括公司章程、招股說明書等。

　　(3)公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經(jīng)國家批準(zhǔn)后，應(yīng)公告招股說明書。招股說明書應(yīng)包括公司的章程、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。

　　(4)招認(rèn)股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機(jī)構(gòu)一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認(rèn)股者一旦填寫了認(rèn)股書，就要承擔(dān)認(rèn)股書中約定的繳納股款義務(wù)。如果認(rèn)股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù)，可以采取抽簽的方式確定哪些認(rèn)股者有權(quán)認(rèn)股。東奧“娜寫年華”發(fā)布。認(rèn)股者應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認(rèn)股書。股款認(rèn)足后，發(fā)起人應(yīng)委托法定的機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。

　　(5)召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(法定30天)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成，應(yīng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權(quán)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)作價進(jìn)行審核。

　　(6)辦理公司設(shè)立登記，交割股票。經(jīng)創(chuàng)立大會選舉的董事會，應(yīng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30天內(nèi)，辦理申請公司設(shè)立的登記事項(xiàng)。登記成立后，即向股東正式交付股票。

　　3.股票的發(fā)行方式

　　(1)公開何接發(fā)行。公開間接發(fā)行股票，是指股份公司通過中介機(jī)構(gòu)向社會公眾公開發(fā)行股票。采用募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，向社會公開發(fā)行股票時，必須由有資格的證券經(jīng)營中介機(jī)構(gòu)，如證券公司、信托投資公司等承銷。這種發(fā)行方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本。公開發(fā)行股票，同時還有利于提高公司的知名度，擴(kuò)大其影響力，但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。

　　(2)非公開直接發(fā)行。非公開直接發(fā)行股票，是指股份公司只向少數(shù)特定對象直接發(fā)股票，不需要中介機(jī)構(gòu)承銷。用發(fā)起設(shè)立方式成立和向特定對象募集方式發(fā)行新股的股份有限公司，向發(fā)起人和特定對象發(fā)行股票，采用直接將股票銷售給認(rèn)購者的自銷方式。這種發(fā)行方式彈性較大，企業(yè)能控制股票的發(fā)行過程，節(jié)省發(fā)行費(fèi)用。但發(fā)行范圍小，不易及時足額籌集資本，發(fā)行后股票的變現(xiàn)性差。

　　4.股票上市交易

　　(1)股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：①便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應(yīng)者。同時，股票上市經(jīng)過了政府機(jī)構(gòu)的審查批準(zhǔn)并接受嚴(yán)格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資。②促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權(quán)的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認(rèn)購和交易。③便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠?yàn)楣�司收購兼并等資本運(yùn)作提供詢價基礎(chǔ)。

　　但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格;公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本;信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機(jī)密;股價有時會歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù);可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。

　　(2)股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進(jìn)入證券交易所交易，必須受嚴(yán)格的條件限制。我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣3000萬元;③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　(3)股票上市的暫停、終止與特別處理。當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环�合上市條件時，就可能被暫�；蚪K止上市。

　　5.股票上市的暫停、終止與特別處理

　　當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环�合上市條件時，就可能被暫�；蚪K止上市。

　　上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀異常的，其股票交易將被交易所“特別處理(ST：Special Treatment)”�！柏�(cái)務(wù)狀異�！笔侵敢韵聨追N情況：(1)最近2個會計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤為負(fù)值;(2)最近1個會計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本;(3)最近1個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊會計(jì)師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后，低于注冊資本;(4)注冊會計(jì)師對最近1個會計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告;(5)最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)2個會計(jì)年度虧損;(6)經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的。“其他狀況異�！笔侵缸匀粸�(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。

　　在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：(1)股票報(bào)價日漲跌幅限制為5%;(2)股票名稱改為原股票名前加“ST”;(3)上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過審計(jì)。

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