六、入伙與退伙
    （一）入伙
    入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。
    新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
    （二）退伙
    退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。包括自愿退伙和法定退伙。其中自愿退伙包括協(xié)議退伙和通知退伙，法定退伙包括當(dāng)然退伙和除名�！逗匣锲髽I(yè)法》對(duì)各種退伙形式均作了具體規(guī)定。
    退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
    七、合伙企業(yè)解散與清算
    合伙企業(yè)出現(xiàn)法律規(guī)定的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。
    合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按照法律規(guī)定程序進(jìn)行清償。
    合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
    
    第三章　公司法律制度
    
    [基本要求]
    （一）掌握有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
    （二）掌握股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
    （三）掌握公司債券的發(fā)行
    （四）掌握公司會(huì)計(jì)管理、利潤(rùn)分配的有關(guān)內(nèi)容
    （五）熟悉公司的概念與分類
    （六）熟悉公司違法會(huì)計(jì)行為的法律責(zé)任
    （七）了解公司債券的概念、種類
    
    [考試內(nèi)容]
    
    第一節(jié)　公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
    
    一、公司的概念與分類
    公司是指依照公司法設(shè)立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。
    根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司有不同的分類。我國(guó)公司法規(guī)定的公司，為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。
    
    二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu)
    （一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
    1.股東符合法定人數(shù)。股東人數(shù)必須是2個(gè)以上50個(gè)以下。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
    2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
    《公司法》根據(jù)行業(yè)的不同特點(diǎn)，規(guī)定了不同行業(yè)的法定資本最低限額。股東可以以貨幣出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地所有權(quán)作價(jià)出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額，除國(guó)家另有規(guī)定外，不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%。
    3.股東共同制定公司章程。
    4.有公司名稱并建立相應(yīng)組織機(jī)構(gòu)。
    5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
    設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序和要求并辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。
    公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
    （三）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
    1.股東會(huì)
    （1）股東。股東是指公司的出資人。除國(guó)家的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或者政府部門、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人均可以依法成為有限責(zé)任公司的股東。
    （2）股東會(huì)。股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會(huì)按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權(quán)。
    2.董事會(huì)和經(jīng)理
    （1）董事會(huì)。有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。
    （2）經(jīng)理。有限責(zé)任公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
    3.監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事
    有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合公司法或公司章程的規(guī)定。
    4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)、責(zé)任和任職資格
    有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)、責(zé)任和任職資格，應(yīng)當(dāng)符合公司法或公司章程的規(guī)定。
    
    二、股份有限公司的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu)
    （一）股份有限公司的設(shè)立條件
    1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有5人以上，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
    2.發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額除國(guó)家另有規(guī)定外不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%。
    3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份；以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會(huì)公開募集。
    4.發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
    5.有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。
    6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
    設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序和要求并辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份有限公司成立日期。
    （二）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
    1.股東大會(huì)
    股份有限公司的股份持有人為公司股東，股東按其持有股份的份額對(duì)公司享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
    股份有限公司股東大會(huì)是由公司全體股東共同組成的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權(quán)。
    2.董事會(huì)和經(jīng)理
    （1）董事會(huì)。股份有限公司的董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。董事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。
    （2）經(jīng)理。股份有限公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
    3.監(jiān)事會(huì)
    股份有限公司監(jiān)事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合公司法或公司章程的規(guī)定。
    
    第二節(jié)　股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
    
    一、股份有限公司的股份發(fā)行
    （一）股份與股票概念
    股份，是指按相等金額或者相同比例，平均劃分公司資本的基本計(jì)量單位，它是股份有限公司資本的構(gòu)成單位，是股東權(quán)利與義務(wù)的產(chǎn)生根據(jù)。
    股票，是股份的表現(xiàn)形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利義務(wù)的要式有價(jià)證券。
    （二）股份的種類
    1.根據(jù)股份所代表的股東權(quán)利性質(zhì)的不同，可分為普通股和特別股。其中，特別股又可分為優(yōu)先股和劣后股。
    2.根據(jù)股票票面是否記載股東的姓名為標(biāo)準(zhǔn)，可分為記名股和無記名股。
    3.根據(jù)股票票面是否記載金額為標(biāo)準(zhǔn)，可分為面額股與無面額股。
    （三）股份發(fā)行的條件
    設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
    （1）公司具備股票發(fā)行主體資格。
    （2）公司所籌集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
    （3）公司發(fā)行的所有股份均為普通股，同股同權(quán)、同股同利。
    （4）以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%；
    （5）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬元，國(guó)家另有規(guī)定的除外；
    （6）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本總額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%。公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%；
    （7）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；
    （8）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
    對(duì)原企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司公開發(fā)行股票的，除應(yīng)符合上述條件外，還應(yīng)符合以下兩項(xiàng)條件：
    （1）發(fā)行股票前1年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但國(guó)家另有規(guī)定的除外；
    （2）近3年連續(xù)盈利
    股份有限公司成立后增資發(fā)行新股份，除特殊規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件。
    （1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
    （2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，但公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受該項(xiàng)限制；
    （3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；
    （4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。
    股份發(fā)行的價(jià)格應(yīng)當(dāng)遵循同股同價(jià)、不得折價(jià)發(fā)行的原則。
    股份發(fā)行的程序應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。

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