全套試題：2013注冊會計師《職業(yè)能力綜合測試》強化訓練題

　　資料一：兒童食品行業(yè)總體現(xiàn)狀

　　近些年來，中國兒童食品行業(yè)取得了很大發(fā)展，尤其伴隨人民生活水平和健康意識的不斷提高，乳制品消費人群在不斷擴大，促使乳制品行業(yè)快速發(fā)展。目前我國已經超越日本，成為世界第一大嬰幼兒配方奶粉消費國。良好的前景吸引著國內外各種奶粉品牌搶占我國的終端消費市場，國內銷售的中高檔以上嬰幼兒奶粉幾乎被國外品牌所壟斷，國內品牌基本處于中低端產品市場的競爭中。

　　2008年爆發(fā)的三聚氰胺事件，給我國的乳制品行業(yè)帶來沉重打擊，事件發(fā)生后，中國國家質檢總局宣布取消食品業(yè)的國家免檢制度，所有已生產的產品和印制在包裝上已使用的國家免檢標志不再有效。《乳品質量安全監(jiān)督管理條例》、《食品安全法》等一系列規(guī)制食品安全的法律法規(guī)相繼出臺，食品質量檢測標準更加嚴格。未來兒童食品行業(yè)的準入門檻將進一步提高，行業(yè)內的監(jiān)管將更加嚴格。預計國內現(xiàn)行的兒童食品企業(yè)在未來幾年將會加大資產投資，同時提高產品檢測環(huán)節(jié)和流通的管理。

　　我國“十二五”規(guī)劃明確指出，必須堅持發(fā)揮市場基礎性作用與政府引導推動相結合，科技創(chuàng)新與實現(xiàn)產業(yè)化相結合，深化體制改革，以企業(yè)為主體，推進產學研結合，讓高端制造業(yè)成為國民經濟的先導產業(yè)和支柱產業(yè)。中國制造業(yè)的升級和轉型，對于兒童食品行業(yè)有著深遠影響和重大意義。在未來幾年，政府將對乳制品生產企業(yè)提供金融和財政支持政策，對誠信守法經營的生產企業(yè)融資需求給予必要的支持。

　　中國經濟在未來一段時期內將繼續(xù)保持高速增長的勢頭，兒童食品行業(yè)也會迎來高增長的時期;中國兒童食品行業(yè)遠未飽和，對奶粉、奶制品等的需求量仍然很大。中國國民收入持續(xù)增長，其消費水平將不斷提高，消費群體在不斷擴大的同時，其投入到兒童食品上的比重也不斷增加。中國家庭目前大多只有一個孩子，父母甘愿消費。

　　隨著生活質量的提高，人們對健康飲食越來越關注，消費者對自身權益也更加看重，對食品安全提出了更高的要求。而根據調查顯示，在兒童消費市場，消費者最不放心的是食品安全，超過90%的人對此表示擔憂。家長們對“天然”食品的呼聲越來越高，總是想盡一切辦法要為孩子們買到最好的食品;最成功的兒童食品就是那些健康的、天然的、低脂肪的食品，這些特性將永遠保持流行，而不會因其他趨勢的發(fā)生而消失。這也應該成為食品行業(yè)企業(yè)在發(fā)展中需要提高關注度的一個重要方面。

　　在競爭日趨激烈的今天，高端市場成為各大品牌的必爭之地。產品、營銷以及服務的創(chuàng)新是決勝高端市場的必選之策。我國的奶粉母乳化研究已經達到世界高端水平，但目前該技術還集中在少數大企業(yè)手中，行業(yè)競爭激烈;我國目前的乳制品業(yè)產品結構成“金字塔”狀態(tài)，最底層為普通的UHT奶、奶粉和巴氏鮮奶;塔身是目前快速增長的酸奶等;塔尖是功能性乳品，具有較強的專業(yè)技術含量，因此進入門檻相對較高;但具有較高的毛利率，這也是未來乳制品業(yè)發(fā)展的趨勢。

　　資料二：

　　深海有限公司為國內著名的兒童食品飲料生產企業(yè)之一，其資產規(guī)模、產量和銷售收入、利潤等指標連續(xù)多年位居中國食品飲料行業(yè)的首位。主營業(yè)務為嬰幼兒奶粉、乳酸飲料等乳制品，其產品在全球范圍內都有不錯的銷售業(yè)績，頗具影響力。2000年深海公司實現(xiàn)營業(yè)收入290億元，上繳稅金23億元。深海有限公司始終堅持以創(chuàng)新為企業(yè)發(fā)展的不竭動力。

　　但是在近幾年，國內食品飲料行業(yè)受到的沖擊不斷，消費群體對產品質量安全的重視，對飲料品種推陳出新的期望，以及行業(yè)利潤的增加，使得越來越多的企業(yè)加入到競爭中來。2008年三聚氰胺事件發(fā)生后，使得奶制品行業(yè)受挫，深海公司的暢銷品牌在銷售環(huán)節(jié)遭遇瓶頸，商標價值受損嚴重，其行業(yè)地位下降。2009年深海公司從長遠發(fā)展考慮，對未來一段時間的發(fā)展做出如下幾項決策：

　　一、決定吸收合并天藍公司，天藍公司是一家以碳酸飲料起家的可樂公司，其目前的業(yè)務除可樂外，還有果汁飲料、瓶裝水等多個系列。深海公司希望通過本次并購，擴張自己的業(yè)務范圍，開發(fā)配合不同年齡與飲食習慣的新的產品以迎合不同消費者的需求;并且借助整合深海公司與天藍公司的營銷網絡，為整個企業(yè)尋找更高利潤的市場機會。

　　二、經過重點經營狀況分析，決定與長川公司合作，進軍涼茶市場。長川公司為中草藥生產制造商，其涼茶的中草藥植物配方已獲國家非物質文化遺產的保護。

　　三、由深海公司控股的A子公司擬于2011年底在上海證券交易所主板首發(fā)股票并上市。

　　四、深海公司董事會擬更換負責本公司審計業(yè)務的會計師事務所，之前的華天會計師事務所已連續(xù)4年為深海公司提供審計服務，董事會決定聘請中正會計師事務所為深海公司2010年度的財務報表進行審計，并根據公司章程的規(guī)定將該項議案提請深海公司股東會批準。

　　從深海公司整體來看，產品結構將發(fā)生大的變更，成立自己的研發(fā)中心，投建新的生產線;將經營重點放在推出果汁、可樂、茶飲料等成人飲料新品種上，而原主營業(yè)務兒童食品飲料退居企業(yè)二線產品。調整后的深海公司綜合實力和獲利水平雖得到提升，但持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性將受到極大挑戰(zhàn)。伴隨食品飲料行業(yè)中新的競爭對手的不斷出現(xiàn)，價格戰(zhàn)日益激烈，政府對食品安全的規(guī)制將越來越嚴格，大眾對飲食安全的重視也考驗著企業(yè)的信譽和誠信，深海公司雖然前景樂觀，但風險依然與發(fā)展并存。

　　資料三：

　　2010年初，深海公司與天藍公司達成吸收合并的協(xié)議，并于2010年1月12日通知了債權人，同日進行了公告。深海公司以自身20%的股權向天藍公司的股東換取其持有的天藍公司的全部股權，天藍公司予以解散。2010年5月，深海公司收到人民法院的通知，原天藍公司債權人F企業(yè)向法院提起訴訟，稱天藍公司的原出資人在企業(yè)合并時隱瞞了對F企業(yè)的300萬元債務，現(xiàn)F企業(yè)起訴深海公司，要求深海公司承擔到期債務，并支付違約金60萬元。深海公司以F企業(yè)未在債權申報期內申報債權為由，向法院提出了抗辯。

　　合并后的深海公司開始大力投入飲料類產品的生產和銷售，飲料屬于季節(jié)性明顯的產品，深海公司的營運資本籌資政策顯示，深海公司只在生產經營的高峰期向銀行借入短期借款以支持季節(jié)性存貨的需求，其長期性資產始終由長期負債和權益資本解決資金需求。

　　資料四：

　　2009年底，深海公司的全資子公司B公司與長川制藥股份有限公司達成長期戰(zhàn)略聯(lián)盟，由長川公司提供涼茶制造工藝、技術和設計方案，B公司利用其富余且優(yōu)秀的制造能力進行加工生產。B公司另向長川公司支付280萬元，作為使用長川公司“清云”品牌的費用。長川公司將利用其廣泛的市場網絡，對“清云”涼茶進行銷售，對實現(xiàn)的銷售額由兩家公司按照7:3的比例進行分配。

　　2010年初，該項目正式開始投入生產。2010年3月，B公司根據本公司的采購計劃，與中國著名的原材料供應商——貴州海原藥材原料供應企業(yè)簽訂采購合同，合同部分約定內容如下：B公司自簽訂合同時起按2/10、n/30的條件購入價值200萬元的貨物;由海原公司于3月20日至25日向B公司提供300噸生產涼茶所用的中藥材，共計11個種類;任何一方有違反約定行為的，需向對方支付120萬元的違約金。2010年4月5日，海原公司才向B公司交付貨物。B公司經檢驗后認為，海原公司交付的貨物中，有20噸藥材因受潮發(fā)霉而無法使用，而該藥材為生產涼茶所必須，其缺失將導致整個工序無法進行，遂主張解除買賣合同并要求其承擔違約責任。

　　資料五：

　　A公司成立于2005年，是以兒童服裝為主業(yè)的股份有限公司。深海公司持有A公司56%的股份，為其第一大股東。2011年4月，A公司聘任W證券公司作為保薦人，進行IPO的審查工作。W證券公司經檢查發(fā)現(xiàn)A公司存在部分事實如下：

　　一、A公司目前：業(yè)績優(yōu)異，截止3月底，公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入0.54億元，同比增長22.17%，最近3個會計年度營業(yè)收入累計達人民幣4億元;實現(xiàn)凈利潤為8200萬元，同比增長18.40%，最近3個會計年度凈利潤，除2008年為負數外，其他兩年均超過1億元，累計超過人民幣3000萬元;每股收益為0.24元，凈資產收益率為3.85%。

　　二、公司產品結構中主要以兒童服裝為主，該產品的毛利率水平比較高，是公司的主打產品。與深海公司、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。2010年因為產能不足，公司約40%的服裝對外委托加工;本次首發(fā)股票所募集的資金將用于基礎設施建設，該項目達產后公司產能將增加85%，新的建設項目可以基本解決目前產能不足的問題。

　　三、A公司目前正在進行的一項訴訟，涉及到A公司使用的著名商標可能因為侵權而承擔巨額賠償費用，并被禁止使用。目前訴訟正在進行中，證券公司通過咨詢律師得知，A公司敗訴的可能性為90%。

　　四、A公司的財務經理在深海公司擔任董事，財務人員鄭某同時負責深海公司的成本會計核算人員。

　　要求：

　　1.根據資料一，運用PEST分析方法對我國的兒童食品行業(yè)進行分析。

　　2.簡述并購的動因，并根據材料二，分析深海公司并購天藍公司的動因(至少2條)。

　　3.分析說明深海公司所采用的總體戰(zhàn)略類型，并簡述該種戰(zhàn)略的優(yōu)點。

　　4.分析說明針對F企業(yè)的起訴，深海公司的抗辯理由是否成立，并簡要說明理由。

　　5.簡述營運資本籌資政策的類型及其特點，并根據資料三，分析深海公司屬于哪一種籌資政策。

　　6.企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方式包括哪些類型。根據資料四，分析說明B公司與長川公司的合作方式，并簡述合作雙方應具備的條件以及該種合作方式的優(yōu)勢。

　　7.分析說明B公司主張解除與海原公司的合同是否符合法律規(guī)定，并說明理由。

　　8.計算B公司與海原公司的交易中放棄現(xiàn)金折扣的成本;假設同期銀行借款利率為15%，分析B公司是否應享受現(xiàn)金折扣。

　　9.簡述首次公開發(fā)行股票的程序。

　　10.分析A公司是否存在影響首發(fā)的不合法事實，并簡要說明理由。

　　11. In according to the rules in the Company law, please analyze how will Shenhai Company and Tianlan Company perform the obligations of mergence announcement.

　　(請根據公司法的規(guī)定，分析深海公司與天藍公司應如何履行合并公告義務。

　　12.Suppose you are the auditor of Zhongzheng Firm , in charge of the audit engagement of Shenhai Company, please write a letter to predecessor auditor Zhangsan to inquire some significant matters and information which are replied to Zhongzheng Firm by Zhangsan .This reply will influence whether Zhongzheng Firm accepts the audit engagement.

　　(假定你是負責審計深海公司的中正會計師事務所的注冊會計師，請寫一封信給前任注冊會計師張三以詢問相關重大事項和情況并要求張三給予回復，這一回復將影響中正會計師事務所是否接受該項審計委托。)