查看匯總：2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段考試案例分析題匯總

　　【案例四】

　　【資料一】

　　東方電器股份有限公司于2003年在深交所上市。公司屬于家電行業(yè)，主要生產(chǎn)空調(diào)、冰箱和洗衣機(jī)，除此之外還經(jīng)營(yíng)汽車(chē)貨運(yùn)、房地產(chǎn)以及金融投資等業(yè)務(wù)。東方電器是由東方集團(tuán)控股的上市公司，實(shí)際控制人為王氏家族，持有東方電器52%的股權(quán)。股改之前，大股東多為非流通股，其利益不受股票交易市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的影響，因此，王氏家族并不追求東方電器的價(jià)值最大化，而是通過(guò)關(guān)聯(lián)交易加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制，利用東方電器的資金優(yōu)勢(shì)反哺東方集團(tuán)。

　　隨著股改的進(jìn)行，王氏家族持有的股份逐漸可上市流通，其利益、財(cái)富與上市公司的業(yè)績(jī)、市值前所未有的一致，這種一致性極大地推動(dòng)了東方電器的市值管理。

　　根據(jù)市值管理的理論框架，東方電器緊緊圍繞價(jià)值創(chuàng)造和價(jià)值經(jīng)營(yíng)這兩方面的內(nèi)容，進(jìn)行了一系列的市值管理策略規(guī)劃。

　　東方電器的市值管理戰(zhàn)略具體包括三個(gè)方面：

　　一、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

　　擬采取具體措施為：一是剝離非家電業(yè)務(wù)資產(chǎn)。具體方法是取消汽車(chē)貨運(yùn)業(yè)務(wù)，出售持有的兩家基金公司股權(quán)等。二是將優(yōu)質(zhì)家電業(yè)務(wù)整合注入上市公司。具體方法是收購(gòu)東方集團(tuán)所擁有的其他從事家電業(yè)務(wù)公司的股權(quán)。

　　二、改善公司治理結(jié)構(gòu)

　　擬采取的具體措施為：一是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，授予高管500萬(wàn)份股票期權(quán);向戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票，引入戰(zhàn)略投資者。

　　三、管理投資者關(guān)系

　　擬采取的具體措施為：一是通過(guò)股利分配向市場(chǎng)投資者傳遞良好的盈利信號(hào);二是通過(guò)媒體宣揚(yáng)企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略;三是成立投資者關(guān)系部，制定《投資者關(guān)系管理工作制度》。

　　【資料二】

　　2008年公司召開(kāi)董事會(huì)，討論如下兩個(gè)事項(xiàng)：

　　1.現(xiàn)金收購(gòu)東方集團(tuán)全資擁有的TMN家電公司。收購(gòu)?fù)瓿珊�，TMN公司解散，其資產(chǎn)和債務(wù)全部由東方電器承繼。

　　2.支付現(xiàn)金受讓東方集團(tuán)持有的DBX家電公司60%的股權(quán)。

　　【資料三】

　　為了籌措實(shí)施公司戰(zhàn)略所需資金，2009年9月份，東方電器向證監(jiān)會(huì)提交了的發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的申報(bào)材料。該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：

　　(1)東方電器2006年、2007年和2008年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2006年、2007年和2008年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。截止到2009年6月30日，東方電器經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬(wàn)元，負(fù)債總額為80000萬(wàn)元;在負(fù)債總額中，沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄。2006年、2007年和2008年的可分配利潤(rùn)分別為12000萬(wàn)元、16000萬(wàn)元和20000萬(wàn)元。東方電器擬發(fā)行公司債券80000萬(wàn)元，年利率為4%，期限為3年。

　　(2)本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格擬訂為募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%。認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間為12個(gè)月，自發(fā)行結(jié)束3個(gè)月后方可行權(quán)。

　　(3)東方電器最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年年均可分配利潤(rùn)的25%。

　　【資料四】

　　東方電器2010年3月向美國(guó)一家公司銷(xiāo)售產(chǎn)品1000萬(wàn)美元，該筆貨款預(yù)計(jì)3個(gè)月后收到�？紤]到匯率波動(dòng)，東方電器管理層擬采取一定的措施對(duì)匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。

　　【資料五】

　　東方電器上市以來(lái)一致執(zhí)行穩(wěn)定增長(zhǎng)的現(xiàn)金股利政策，因此吸引了一批穩(wěn)健的戰(zhàn)略性機(jī)構(gòu)投資者。2010年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)80 000萬(wàn)元，公司2011年計(jì)劃新增一項(xiàng)目，需要資金80000萬(wàn)元。公司目標(biāo)資產(chǎn)負(fù)債率為50%。由于公司有良好的財(cái)務(wù)狀況和成長(zhǎng)能力，公司與多家銀行保持著良好的合作關(guān)系。

　　東方電器2010年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表的部分?jǐn)?shù)據(jù)如下：

　　金額單位：萬(wàn)元

　　2011年3月15日公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，討論了甲、乙、丙三位董事提出的2010年度股利分配方案：

　　(1)甲董事認(rèn)為考慮到公司的投資機(jī)會(huì)，應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行穩(wěn)定增長(zhǎng)的現(xiàn)金股利政策，將凈利潤(rùn)全部留存，不分配股利，以滿(mǎn)足投資需要。

　　(2)乙董事認(rèn)為既然公司有好的投資項(xiàng)目，有較大的現(xiàn)金需求，應(yīng)當(dāng)改變之前的股利政策，采用每10股送5股的股票股利分配政策。

　　(3)丙董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)維持原來(lái)的股利分配政策，因?yàn)楣�司的�?zhàn)略性機(jī)構(gòu)投資者主要是保險(xiǎn)公司，他們要求固定的現(xiàn)金回報(bào)，且當(dāng)前資本市場(chǎng)效率較高，不會(huì)由于發(fā)放股票股利使股價(jià)上漲。

　　要求：

　　1.企業(yè)目標(biāo)的表達(dá)主要有哪些觀點(diǎn)?東方電器追求的企業(yè)目標(biāo)是什么?

　　2.根據(jù)以上資料，列出東方電器可能面臨的至少五種經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并簡(jiǎn)述風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容。

　　3.列舉公司法規(guī)定的企業(yè)合并形式，并根據(jù)資料二判斷東方電器董事會(huì)討論的兩個(gè)事項(xiàng)是否屬于企業(yè)合并?如果是說(shuō)明屬于何種形式，如果不是，簡(jiǎn)要說(shuō)明原因。

　　4.根據(jù)資料三中要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，東方電器的凈資產(chǎn)額、可分配利潤(rùn)、現(xiàn)金流量?jī)纛~、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說(shuō)明理由。

　　5.根據(jù)資料三要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　6.根據(jù)資料三要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

　　7.列舉管理匯率風(fēng)險(xiǎn)的套期工具，如果企業(yè)既要回避匯率不利變化的損失，又要獲得匯率有利變化的收益，可以采用哪一種套期工具?根據(jù)資料四，如果企業(yè)利用貨幣市場(chǎng)套期保值方法來(lái)管理匯率風(fēng)險(xiǎn)，簡(jiǎn)述其具體操作過(guò)程。

　　8.根據(jù)資料五，分別站在企業(yè)和投資者的角度，比較分析甲、乙、丙三位董事提出的股利分配方案的利弊，并指出最佳股利分配方案。

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