(五)驗資工作底稿
| 1.驗資工作 底稿分類 |
綜合類工作底稿、業(yè)務(wù)類工作底稿和備查類工作底稿 |
| 2.綜合類驗資工作底稿的基本內(nèi)容 | （1）被審驗單位的基本情況表； （2）驗資業(yè)務(wù)約定書； （3）總驗資計劃； （4）驗資報告； （5）其他類驗資工作底稿 |
| 3.業(yè)務(wù)類驗資工作底稿的基本內(nèi)容 | （1）貨幣出資審驗程序表； （2）貨幣出資清單； （3）銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函； （4）實物（包括固定資產(chǎn)、存貨等）出資審驗程序表； （5）實物出資清單； （6）實物資產(chǎn)評估報告及對評估報告確認的有關(guān)資料； （7）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資審驗程序表； （8）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單； （9）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的評估報告及對評估報告確認的有關(guān)資料； （10）以凈資產(chǎn)折合實收資本的審驗程序表； （11）與凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負債清單； （12）出資者以及被審驗單位簽署的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資及以凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負債交接清單； （13）非貨幣財產(chǎn)已辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件及注冊會計師的審驗記錄； （14）驗資事項說明書； （15）對外商投資企業(yè)與關(guān)聯(lián)方往來款項進行審驗的工作底稿； （16）外商投資企業(yè)的相關(guān)會計處理資料及注冊會計師的審驗記錄； （17）其他業(yè)務(wù)類驗資工作底稿 |
| 變更驗資業(yè)務(wù)類工作底稿通常包括下列內(nèi)容： （1）以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資增加注冊資本及實收資本的，會計師應(yīng)當(dāng)按照設(shè)立驗資業(yè)務(wù)類工作底稿的要求執(zhí)行。 （2）以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，或因合并、分立、注銷股份等減少注冊資本的，可選用財務(wù)報表審計工作底稿和設(shè)立驗資業(yè)務(wù)類工作底稿，同時，還應(yīng)當(dāng)編制變更驗資審驗程序表。 （3）前期的驗資報告。 （4）驗資事項聲明書。 （5）對被審查單位與關(guān)聯(lián)方往來款項進行審驗的工作底稿。 （6）被審驗單位對與出資相關(guān)的會計處理資料及注冊會計師的審驗記錄 | |
| 4.備查類驗資工作底稿的基本內(nèi)容 | （1）被審驗單位的設(shè)立申請書以及審批機關(guān)的批準文件（需要審批的）； （2）被審驗單位出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議和公司章程； （3）出資者的主體資格證明或者自然人身份證明； （4）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)歷姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； （5）被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明； （6）全體出資者制定代表或共同委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明； （7）經(jīng)公司登記機關(guān)核準的《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》； （8）被審驗單位住所和經(jīng)營場所使用證明； （9）公司登記機關(guān)頒發(fā)的準予開業(yè)的營業(yè)執(zhí)照； （10）董事會、股東會、股東大會的決議和會議紀要； （11）新設(shè)合并的公告及債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明； （12）被審驗單位簽署的注冊資本實收情況明細表； （13）其他備查資料 |
| 變更驗資業(yè)務(wù)備查類工作底稿通常包括下列內(nèi)容： （1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書； （2）合并或分立有關(guān)的通知報告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明； （3）與減資有關(guān)的通知公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明； （4）注冊資本、實收資本增加或減少前最近一期的財務(wù)報表； （5）董事會、股東會、股東大會增加或減少注冊資本及實收資本的決議； （6）外商投資企業(yè)注冊資本變更后的批準證書； （7）注冊資本及實收資本變更前的營業(yè)執(zhí)照； （8）經(jīng)批準的注冊資本及實收資本增加或減少前后的協(xié)議、章程 （9）政府有關(guān)部門對被審驗單位注冊資本及實收資本變更等事宜的批準文件； （10）委托承銷書、承銷報告、募股清單、證券登記機構(gòu)出具的有關(guān)證明； （11）招股說明書、配股說明書； （12）被審驗單位簽署的注冊資本實收情況明細表和注冊資本、實收資本變更情況明細表； （13）其他備查資料 |
四、驗資報告
| 項目 | 內(nèi)容（結(jié)合教材P657參考格式28-12） |
| （一）驗資報告要素 | 1.標題 驗資報告的標題應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一規(guī)范為“驗資報告”。 2.收件人 驗資報告的收件人----指注冊會計師按照業(yè)務(wù)約定書的要求致送驗資報告的對象，一般是指驗資業(yè)務(wù)的委托人。驗資報告應(yīng)當(dāng)載明收件人的全稱。 3.范圍段 驗資報告的范圍段應(yīng)當(dāng)說明審驗范圍、出資者和被審驗單位的責(zé)任、注冊會計師的責(zé)任、審驗依據(jù)和已實施的主要審驗程序等。 審驗范圍----注冊會計師所驗證的被審驗單位截至特定日期止的注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況。 出資者和被審驗單位的責(zé)任----按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整。 注冊會計師的責(zé)任----按照本準則的規(guī)定，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告。 審驗依據(jù)---《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》。 審驗程序---檢查記錄或文件、檢查有形資產(chǎn)、觀察、詢問、函證、重新計算等。 4.意見段 驗資報告的意見段應(yīng)當(dāng)說明已審驗的被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況。 （1）設(shè)立驗資報告意見段的內(nèi)容。對于設(shè)立驗資，注冊會計師在意見段中應(yīng)當(dāng)說明被審驗單位申請登記的注冊資本金額、約定的出資時間，并說明截至特定日期止，被審驗單位已收到全體出資者繳納的注冊資本情況。 （2）注冊資本對變更驗資發(fā)表審驗意見的特殊考慮�？紤]公司在經(jīng)營中，其原始資本與現(xiàn)有資產(chǎn)無法一一對應(yīng)，注冊會計師對公司前期已收到的資本難以辨認，在缺乏充分、適當(dāng)?shù)膶忩炞C據(jù)的情況下，不能對前期注冊資本的實收情況發(fā)表意見。 （3）變更驗資報告意見段的內(nèi)容。注冊會計師在意見段中應(yīng)當(dāng)說明原注冊資本及實收資本金額，增資或減資的依據(jù)，申請增加或減少注冊資本及實收資本金額，約定的增資或減資的時間，變更后的注冊資本金額。并說明截至特定日期止被審驗單位注冊資本及實收資本變更情況，包括實際收到或?qū)嶋H減少的注冊資本及實收資本金額，各種出資方式的增資金額或減資方式的減資金額。 5.說明段 驗資報告的說明段應(yīng)當(dāng)說明驗資報告的用途、使用責(zé)任及注冊會計師認為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項。對于變更驗資，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務(wù)所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收金額。 如果在注冊資本及實收資本的確認方面與被審驗單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在驗資報告說明段中清晰地反映有關(guān)事項及其差異和理由。 關(guān)注：驗資報告不應(yīng)被視為對被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。委托人、被審驗單位及其他第三方因使用驗資報告不當(dāng)所造成的后果，與注冊會計師及其所在的會計師事務(wù)所無關(guān)。 注冊會計師認為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項包括： （1）注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確認方面存在的異議。如果在注冊資本及實收資本的確認方面與被單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在驗資報告說明段中清晰地反映有關(guān)事項及其他差異和理由。 （2）已設(shè)立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況做出相關(guān)會計處理。 （3）被審驗單位由于嚴重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本及實收資本。 （4）驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計師發(fā)現(xiàn)的影響審驗結(jié)論的重大事項。 （5）注冊會計師發(fā)現(xiàn)的前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出資跡象。 （6）其他事項。 6.附件（結(jié)合教材P658附件） 驗資報告的附件:已審驗的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事項說明等。 7.注冊會計師的簽名和蓋章。 8.會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章 9.報告日期。驗資報告日期是指注冊會計師完成審驗工作的日期。 |
| （二）拒絕出具驗資報告并接觸業(yè)務(wù)約定的情形 | 注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定： 1.被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的； 2.被審驗單位或出資者對注冊會計師應(yīng)當(dāng)實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的； 3.被審驗單位或出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。 例如，遇有下列情形之一時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定： （1）出資者投入的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)的價值難以確定； （2）被審驗單位及其出資者不按國家有關(guān)規(guī)定對出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或價值鑒定、辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)； （3）被審驗單位減少注冊資本或合并、分立時，不按國家有關(guān)規(guī)定進行公告、債務(wù)清償或提供債務(wù)擔(dān)保； （4）外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中注明附送文件存在虛假、違規(guī)等情況； （5）出資者以法律法規(guī)禁止的勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資； （6）首次出資額和出資比例不符合國家有關(guān)規(guī)定； （7）全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定 |
【例題2·多選題】(2008年試題)
D注冊會計師負責(zé)對外商投資企業(yè)丁公司增加注冊資本進行驗證。在執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)時，D注冊會計師遇到下列事項，請代為作出正確的專業(yè)判斷。
下列各項中，D注冊會計師可以在驗資報告說明段中予以說明的情形有( )。
A.D注冊會計師與丁公司在注冊資本及實收資本的確認方面存在異議
B.丁公司由于嚴重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本及實收資本
C.丁公司及其出資者未按國家有關(guān)規(guī)定對出資的實物財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或價值鑒定
D.丁公司尚未對本次注冊資本的實收情況作出相關(guān)會計處理
『正確答案』ABD
『答案解析』本題主要考核第20章的“驗資報告”知識點。
注冊會計師認為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項包括：
(1)注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確認方面存在異議。本準則第二十八條規(guī)定，如果在注冊資本及實收資本的確認方面與被審驗單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在驗資報告說明段中清晰地反映有關(guān)事項及其差異和理由。
(2)已設(shè)立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況作出相關(guān)會計處理。
(3)被審驗單位由于嚴重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本及實收資本。
(4)驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計師發(fā)現(xiàn)的影響審驗結(jié)論的重大事項。
(5)注冊會計師發(fā)現(xiàn)的前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出資跡象。
(6)其他事項。
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