第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易

　　一、公司債券的發(fā)行(2006年綜合題、2009年新制度多選題)

　　1、發(fā)行條件(P187)

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;

　　(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

　　【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )。(2009年新制度)

　　A、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元

　　B、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬元

　　C、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%

　　D、最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。

　　2、募集資金用途(P188)

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　3、法定障礙(P188)

　　最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。

　　4、核準(zhǔn)和發(fā)行(P188)

　　發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。

　　(1)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　(2)首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

表5－4

　　5、債券持有人會議(P189)

　　有下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

　　(1)擬變更債券募集說明書的約定;

　　(2)擬變更債券受托管理人;

　　(3)公司不能按期支付本息;

　　(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

　　(5)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;

　　(6)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

　　6、公司債券的擔(dān)保(P189)

　　(1)擔(dān)保范圍包括公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　(2)以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好。

　　(3)設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額。