第八章 證券法

　　1、對違規(guī)行為的處罰：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和 規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取12個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。

　　注意：根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，沒收其業(yè)務(wù)收入，暫�；蛘叱蜂N證券服 務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以3萬元以上10萬元以下 的罰款。

　　2、上市公司增發(fā)股票:2、最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

　　注意：(第九章第5節(jié))應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情 形：(1)上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;(2)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān) 保;(3)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(4)上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，必須由股東大會作出決議。股東大會 在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決 權(quán)的過半數(shù)通過。

　　3、上市公司增發(fā)股票:最近3年及最近一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

　　注意：1、首發(fā)股票：發(fā)行人的內(nèi)部控制由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告，財務(wù)報表由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　2、國有資產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)：中介機(jī)構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)。

　　第九章 合同法(總則)

　　1、可撤銷合同的界定：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂

　　注意：可撤銷的民事行為包括：(1)重大誤解;(2)顯失公平。

　　2、上市公司對外擔(dān)保的最新規(guī)定：股東大會

　　應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

　　(1)上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保。

　　(2)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保。

　　(3)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保。

　　注意：1、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2、上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　3、合并、分立

　　注意： 1、公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼;(2)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　2、連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報破產(chǎn)債權(quán)，也可以共同申報破產(chǎn)債權(quán)。

　　3、連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報破產(chǎn)債權(quán)。