第五章 公司法

　　1、變更登記(2)減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請(qǐng)變更登記

　　注意：公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　2、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　注意：1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　2、股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

　　B、股東會(huì)的會(huì)議制度

　　注意：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　注意：1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　2、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)，公司不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。

　　3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。

　　注意：“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)”的順序：(1)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定;(2)公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;(3)協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　有限責(zé)任公司的損益分配順序：(1)全體股東事先有約定的，按照約定;(2)未約定的，按照“實(shí)繳”的出資比例進(jìn)行分配。

　　合伙企業(yè)的損益分配順序：(1)合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　4、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　注意：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　5、股東大會(huì)的決議(重點(diǎn))

　　注意：上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　6、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　注意：合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開1次。

　　注意：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。

　　7、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　注意：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席會(huì)議的”其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　8、合并、分立、增資、減資

　　A、通知債權(quán)人

　　注意：減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。

　　B、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

　　注意：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人與債務(wù)人另有約定的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。