查看匯總：2013年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》基礎(chǔ)講義匯總 

第二節(jié)　企業(yè)倒閉風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施

　　一、企業(yè)放棄戰(zhàn)略 (熟悉)

　　二、管理層收購 (掌握)

定義	管理層收購 （Management buyout，MBO）：一組管理者收購了受其管理的公司的實(shí)際控制權(quán)和實(shí)質(zhì)的所有權(quán)，并設(shè)立獨(dú)立的公司。
分類	管理層購出（MBO）	是指公司的行政管理層購買現(xiàn)在由公司持有的業(yè)務(wù)。管理者可能為此項(xiàng)購買活動(dòng)提供大多數(shù)資金。
	杠桿收購	是指購買價(jià)超出管理者的資金來源，而且此次收購的大多數(shù)資金是由其他投資人提供的。
	雇員收購	與管理層購出及杠桿收購相類似，不同之處在于所有的雇員將取得新公司的股份。
	管理層購入	是指公司外部的一組管理者收購業(yè)務(wù)。
	分拆	與管理層收購相類似，不同之處是母公司繼續(xù)享有被分拆業(yè)務(wù)的股份。
原因	● 可能由于被收購公司的當(dāng)前母公司處于財(cái)務(wù)困難中，因此需要現(xiàn)金； ● 子公司可能“不適合”母公司的整體策略，或者因規(guī)模太小，公司管理層無法保障充分的時(shí)間管理該子公司； ● 如果子公司有虧損業(yè)務(wù)，將其出售給其管理者可能比進(jìn)入清算的成本更低，特別是在考慮裁員及其他公司結(jié)業(yè)成本時(shí)。 ● 被收購公司也可能是私人股東打算出售的一家獨(dú)立公司。有這種打算的原因可能是流動(dòng)性和所得稅因素，或者缺乏家族繼承人來承擔(dān)所有者兼管理者的角色。
對(duì)于實(shí)施處置的公司的好處	● 如果子公司發(fā)生虧損，則將其出售給管理層將會(huì)取得比清算和關(guān)閉公司成本更多的資金。 ● 已知收購方愿意保住雇員的工作，比關(guān)閉公司更能起到宣傳作用。 ● 最好由現(xiàn)有管理層收購公司，否則其將可能落入競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的手中。
對(duì)管理層的好處	保住他們自己的工作。他們可能未來在公司享有重大的權(quán)益。收購比白手起家節(jié)省時(shí)間，而且管理層熟識(shí)被收購公司的情況。管理層能夠執(zhí)行他們自己的決策，不再需要取得總部的批準(zhǔn)。
融資	資金來源： ● 管理層團(tuán)隊(duì)自己出資； ● 相關(guān)機(jī)構(gòu)出資：清算銀行、養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行、專門機(jī)構(gòu)，以及政府機(jī)構(gòu)。  考慮的條件：融資方式、期限、機(jī)構(gòu)的參與程度、持續(xù)支持、財(cái)團(tuán)、需要管理層團(tuán)隊(duì)提供的資金投入和需要一份商業(yè)計(jì)劃及其他來源的資金。

　　2.管理層購入

　　管理層購入是指外部管理者購買公司的控股權(quán)。

　　好處：在當(dāng)前的公司管理不善，需要替換現(xiàn)有管理層時(shí)，外部管理層購入能產(chǎn)生特別明顯的效果。

　　不利之處：包括新管理層試圖實(shí)施新的經(jīng)營方式時(shí)會(huì)遭到雇員抵制。新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會(huì)損害公司的長期發(fā)展。

　　三、資本再調(diào)配 (掌握)

　　企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，當(dāng)中包括債務(wù)重組及業(yè)務(wù)重組。

　　1.債務(wù)重組

　　企業(yè)選擇哪一種重組方式，取決于企業(yè)是有償債能力的還是有破產(chǎn)的危險(xiǎn)，這兩者是債務(wù)重組的常見原因。

　　(1)債務(wù)重組的原則。一般應(yīng)遵循的程序是核銷已經(jīng)損失或是無法收回的資產(chǎn)及損益賬戶上的借方余額。對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重估價(jià)，以確定其對(duì)于企業(yè)的當(dāng)前價(jià)值。確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進(jìn)行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。企業(yè)按照需要注銷債務(wù)的規(guī)模以及所需融資的金額，確定合理的方式，在為公司提供資金的各方間分散注銷的影響。

　　(2)債務(wù)重組對(duì)資金提供者的影響：銀行和投資人(普通股、優(yōu)先股、債權(quán)人、供應(yīng)商)對(duì)重組計(jì)劃的看法。

　　(3)債務(wù)重組的方案

　　2.業(yè)務(wù)重組

　　包括企業(yè)的分類計(jì)價(jià)、分拆和廉價(jià)出售。業(yè)務(wù)重組好處在于公司能夠?qū)Ｗ⒂谠鲩L和股東價(jià)值最大化。

　　(1)分類計(jì)價(jià)是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務(wù)售出，降低資產(chǎn)負(fù)債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務(wù)上的程序。包括剝離與分拆(持股分立)。

　　● 剝離與分拆，即是指公司所有權(quán)不變，但建立新公司后，初始公司股東持有新公司股份。剝離或分拆的結(jié)果是產(chǎn)生兩家或兩家以上公司，而非初始的一個(gè)公司。

 

　　(2)分拆：分拆的目的是成立獨(dú)立的公司，并且這些公司的價(jià)值合起來大于初始公司。分拆后股東在新公司的持股比例與在原公司的比例相同。每家公司均持有原公司資產(chǎn)的一部分。此種情況稱為標(biāo)準(zhǔn)分立，如圖11-2所示。新公司一般會(huì)設(shè)立新的管理層，管理層領(lǐng)導(dǎo)每個(gè)公司按不同的方向發(fā)展。最后，每家公司可能被單獨(dú)出售。原公司可能消失，其資產(chǎn)被分配給新公司。此種情況稱為解散式分立，如圖11-3所示。

　　例子：

　　(3)廉價(jià)出售：是指將初始公司的一部分出售給第三方。

　　原因：籌集現(xiàn)金、防止虧損業(yè)務(wù)降低公司的整體業(yè)績(jī)、集中精力于核心業(yè)務(wù)，以及處置掉其他公司想要的業(yè)務(wù)防止其余業(yè)務(wù)遭到接管。

　　四、企業(yè)私有化

　　上市公司進(jìn)行私有化是指，一小群人(現(xiàn)有股東和/或管理人員)在有或沒有金融機(jī)構(gòu)的支持下購買公司所有的股票。

　　私有化可能涉及公司股份從證券交易所退市。

　　優(yōu)點(diǎn)：

　　● 可以節(jié)省公司達(dá)到公開上市的要求的所有費(fèi)用;

　　● 公司免于受到由財(cái)務(wù)問題所導(dǎo)致的公司股票價(jià)格波動(dòng);

　　● 公司不容易受到敵意要約收購;

　　● 公司管理層可以專注于長期的業(yè)務(wù)需求，而不是滿足股東的短期期望;

　　● 在私有公司，股東可能會(huì)更接近公司管理，降低了由所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的代理成本。

　　缺點(diǎn)：可能意味著公司失去了將其股份公開交易的機(jī)會(huì)，如果股份不能交易，則可能會(huì)失去其部分價(jià)值。

　　【例題3·單選題】下列關(guān)于資本再調(diào)配的表述中，正確的是(　)。 【2010】

　　A.發(fā)展穩(wěn)健的公司不會(huì)進(jìn)行債務(wù)重組

　　B.公司分拆應(yīng)維持公司原有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

　　C.上市公司私有化會(huì)提高由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生的代理成本

　　D.對(duì)陷入財(cái)務(wù)困難公司的債務(wù)重組方案不需要考慮普通股股東的利益

　　『正確答案』B

　　『答案解析』采取債務(wù)重組的企業(yè)可能是發(fā)展穩(wěn)健的公司，也可能是處于財(cái)務(wù)困難的公司，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。上市公司私有化會(huì)降低由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生的代理成本，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。為陷入財(cái)務(wù)困難的公司制定重組計(jì)劃時(shí)，需要分別考慮普通股股東、優(yōu)先股股東及債權(quán)人的利益，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。