總 論

　　第一章 公司法概述

　　第一節(jié) 公司法的定義、性質(zhì)和精髓

　　一、公司法的定義 P 1

　　二、公司法的性質(zhì) P 2-3

　　1、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主;

　　2、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主;

　　3、公司法兼具強(qiáng)制法和程序法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主;

　　4、公司法兼具國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主;

　　三、公司法的精髓 P 3——4

　　1、確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利;

　　2、確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任;

　　3、確認(rèn)公司具有法律上獨(dú)立人格;

　　第二節(jié) 公司的定義和法律特征

　　一、公司的定義：是依據(jù)公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的且兼顧社會(huì)利益的，具有法律資格的企業(yè)。P 5

　　二、公司的法律特征： P 5——10

　　1、合法性：基本要素為資本、章程和機(jī)關(guān);

　　2、營(yíng)利性;

　　3、獨(dú)立性：權(quán)利能力(經(jīng)營(yíng)范圍、轉(zhuǎn)投資和作保證人的限制);行為能力;侵權(quán)行為能力;

　　三、公司和其他企業(yè)的區(qū)別： P 10——12

　　1、公司和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：

　　個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：由自然人獨(dú)自出資，獨(dú)自經(jīng)營(yíng)，所營(yíng)利利潤(rùn)都?xì)w自己享有，風(fēng)險(xiǎn)也由其獨(dú)自承擔(dān)。

　　2、公司和合伙企業(yè)的區(qū)別：

　　合伙企業(yè)：是若干自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織聯(lián)合出資建立、合伙人經(jīng)營(yíng)的組織體，由參加合伙的人共同協(xié)商經(jīng)營(yíng)的。

　　3、公司和集團(tuán)企業(yè)的區(qū)別：

　　集團(tuán)企業(yè)：指已資本為主要聯(lián)接紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　集團(tuán)企業(yè)的條件：母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)以上;至少有5家子公司;母子公司注冊(cè)資本至少一個(gè)億;

　　第三節(jié) 公司的分類

　　一、現(xiàn)行法律上的分類 P 12-15

　　1、按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，分為股份有限公司(2人以上)、有限責(zé)任公司(50人以下)和獨(dú)資公司;

　　2、按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，分為母公司和子公司;

　　分公司：公司依照法定程序在其住所外設(shè)立的以本公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并由本公司承受其民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)。目的在于拓展公司營(yíng)業(yè)地域范圍。

　　分公司的法律特征：a.不具有獨(dú)立的民事主體資格;b.可以以自己的名義開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法律后果由總公司承受;c.分公司并無(wú)董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相當(dāng)于業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人;d.分公司無(wú)自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其占有財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表;e.分公司的經(jīng)營(yíng)收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅;f.分公司的債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償; 2010.10……4

　　分公司與子公司的區(qū)別：a.分公司不具有法人資格，無(wú)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、名稱和章程，不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，而子公司完全相反;b.分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，必須將本公司共同列為被告，而子公司不需要將子公司列為被告;

　　3、按照公司除受《公司法》調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，分為一般法上的公司和特別法上的公司;

　　4、按照公司的股票是否上市流通，分為上市公司和非上市公司;

　　5、按公司的國(guó)籍，分為本國(guó)公司和外國(guó)公司;

　　二、理論上的分類 P 15——17

　　1、有限公司和無(wú)限公司：股東對(duì)公司是否僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任;

　　2、公開(kāi)公司和封閉公司：股東的人數(shù)是否限制和股份是否能在公開(kāi)市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓;2011.10……3 2011.01……3 2010.10……3

　　3、人合公司、資合公司和勞合公司：

　　人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司;

　　資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的公司;

　　第四節(jié) 公司法的基本原則

　　一、 公司自治原則;

　　二、 股權(quán)保護(hù)原則：投票權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利、認(rèn)股權(quán)、知情權(quán);

　　三、 管理科學(xué)原則：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì);

　　四、 交易安全原則;

　　五、 利益分享原則;

　　第五節(jié) 公司法的體例和結(jié)構(gòu)

　　一、公司法的體例 P 24

　　二、公司法的結(jié)構(gòu) P 24-25

　　三、公司法與相關(guān)法的關(guān)系 P 25-27

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