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　　第七節(jié)、公司解散和清算

　　學(xué)習(xí)要求：

　　掌握公司解散的原因

　　了解公司清算的程序

　　具體內(nèi)容：

　　(一)公司解散的原因

　　1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　2. 股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　5. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　【例題11：2005年、2008年多選】公司出現(xiàn)一定情形時(shí)可以解散，這些情形包括()。

　　A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿

　　B.股東會(huì)決議解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

　　(二)清算

　　公司除因合并或者分立需要解散以外，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(3)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(4)清理債權(quán)、債務(wù);處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(5)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

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