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　　股份有限公司的股東大會(huì)

　　(一)股東大會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

　　性質(zhì)：

　　股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。

　　職權(quán)：

　　股東大會(huì)享有對(duì)公司重要事項(xiàng)的最終決定權(quán)，股東大會(huì)決議具有最高的效力。

　　(股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)也適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。)

　　(二)股東大會(huì)的種類及召集

　　1、股東大會(huì)的種類

　　股東年會(huì)：

　　股東年會(huì)是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會(huì)議，一個(gè)業(yè)務(wù)年度召開一次。

　　我國《公司法》規(guī)定：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。

　　臨時(shí)股東大會(huì)：

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　�、俣�事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);

　�、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

　�、蹎为�(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　�、荼O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

　�、薰�司章程規(guī)定的其他情形。

　　2、股東大會(huì)會(huì)議的召開

　　(1)股東大會(huì)會(huì)議的召集和主持。

　　①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行，由副董事長主持;副董事長不能履行，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�、诙�事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

　　(2)股東出席會(huì)議。

　　股東出席會(huì)議人數(shù)要達(dá)到一定比例，如不能親自參加，可以委托代理人出席，法律對(duì)代理作了兩點(diǎn)限制：

　�、俅�理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書以證明身份。

　�、诖�理人必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　(3)臨時(shí)提案的提出。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)。

　　3、股東大會(huì)決議

　　(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)：一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則，但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　(2)普通決議與特別決議的表決方式

　�、倨胀�決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　②特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上絕對(duì)多數(shù)通過。

　　特別決議包括：修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本，公司合并、分立、解散或變更公司形式等。

　　(3)累積投票制：指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

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