2024年基金從業(yè)資格考試萬(wàn)題庫(kù)

　　考點(diǎn)：反攤薄條款

　　考點(diǎn)內(nèi)容：

　　完全棘輪條款：

　　適用完全棘輪條款時(shí)，前輪投資者過(guò)去投入的資金所換取的股權(quán)全部按新的最低價(jià)格重新計(jì)算，增加的部分由創(chuàng)始股東無(wú)償或以象征性的價(jià)格向前輪投資者轉(zhuǎn)讓。完全棘輪的特點(diǎn)在于不考慮下一輪新發(fā)行股權(quán)的數(shù)量，只是簡(jiǎn)單地對(duì)比后輪融資與前輪融資的價(jià)格差異。完全棘輪條款是最大限度地保護(hù)前輪投資者的條款，在股權(quán)投資基金實(shí)踐中，如果談判優(yōu)勢(shì)明顯，多數(shù)股權(quán)投資基金都會(huì)要求適用完全棘輪條款。在使用認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股進(jìn)行股權(quán)投資的情形下，棘輪條款通常會(huì)通過(guò)調(diào)整認(rèn)股權(quán)證的購(gòu)股數(shù)量或優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換系數(shù)來(lái)保護(hù)前輪投資者利益。完全棘輪條款使公司經(jīng)營(yíng)不利的風(fēng)險(xiǎn)很大程度上完全由企業(yè)家來(lái)承擔(dān)了，對(duì)作為創(chuàng)始股東的企業(yè)家有王大的影響。

　　加權(quán)平均條款：

　　與完全棘輪條款不同，加權(quán)平均條款將新增出資額的數(shù)量作為反稀釋時(shí)一個(gè)重要的考慮因素，既考慮新增出資額的價(jià)格，也考慮融資額度。與完全棘輪條款相比，加權(quán)平均條款對(duì)目標(biāo)公司和創(chuàng)始股東更為有利，也更容易被各方接受。“加權(quán)”即指考慮新增出資額數(shù)量的權(quán)重。一個(gè)廣義的加權(quán)平均條款計(jì)算公式如下:A=Bx (C + D) / (C +E)其中，A為前輪投資者經(jīng)過(guò)反稀釋補(bǔ)償調(diào)整后的每股新價(jià)格;B為前輪投資者在前輪融資時(shí)支付的每股價(jià)格;C為新發(fā)行前公司的總股數(shù);D為如果沒(méi)有降價(jià)融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價(jià)款原本能夠購(gòu)買的股權(quán)數(shù)量;E為當(dāng)前發(fā)生降價(jià)融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價(jià)款實(shí)際購(gòu)買的股權(quán)數(shù)量。

　　考點(diǎn)試題練習(xí)

　　1、關(guān)于股權(quán)投資協(xié)議中的反攤薄條款，下列表述正確的是()。

　　A. 目標(biāo)企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，作為老股東的股權(quán)投資人可以按照比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)

　　B. 約定目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)席位數(shù)量和投資人獲得的席位

　　C. 當(dāng)目標(biāo)企業(yè)未達(dá)到設(shè)定的業(yè)績(jī)約定時(shí)，投資方要求其贖回相應(yīng)股權(quán)

　　D. 適用于后輪融資為降價(jià)融資時(shí)，用于保護(hù)前輪投資者利益

　　參考答案：D

　　參考解析：反攤薄條款也稱為反稀釋條款，本質(zhì)上是一種價(jià)格保護(hù)機(jī)制，適用于后輪融資為降價(jià)融資時(shí)，用于保護(hù)前輪投資者利益的條款。

　　2、反攤薄條款的目的是確保不會(huì)因公司以(  )的發(fā)行價(jià)進(jìn)行新一輪融資而導(dǎo)致投資人的股權(quán)被(  )從而投資被貶值。

　　A. 更低;轉(zhuǎn)化

　　B. 更低;稀釋

　　C. 更高;轉(zhuǎn)化

　　D. 更高;稀釋

　　參考答案：B

　　參考解析：反攤薄條款又稱反稀釋條款(Anti-dilution)，是一種用來(lái)保證股權(quán)投資基金權(quán)益的約定，目的是確保不會(huì)因公司以更低的發(fā)行價(jià)進(jìn)行新一輪融資而導(dǎo)致投資人的股權(quán)被稀釋從而投資被貶值。

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